❓ Suora vastaus:
Yhden miehen osakeyhtiö voi olla kokonaan yhden henkilön omistama. Omistaja voi itse toimia hallituksen jäsenenä. Jos hallituksessa on vain yksi varsinainen jäsen, tarvitaan lisäksi toinen henkilö varajäseneksi. Toista omistajaa ei tarvita.
Voit omistaa osakeyhtiön kokonaan ja hoitaa sen toimintaa yksin. Tästä oppaasta näet, kenet tarvitset varajäseneksi, kuka saa allekirjoittaa yhtiön puolesta ja miten saat yhtiön käyttöösi.
Yhden miehen osakeyhtiön hallitus: yksi jäsen ja yksi varajäsen
Voit omistaa osakeyhtiön kokonaan ja toimia itse sen hallituksen jäsenenä. Toista osakkeenomistajaa ei tarvita. Yhden miehen osakeyhtiö, yhden hengen osakeyhtiö ja yhden henkilön osakeyhtiö tarkoittavat tässä samaa asiaa: tavallista osakeyhtiötä, jonka yksi henkilö omistaa ja jonka toimintaa hän hoitaa.
Hallituksen pienimpään kokoonpanoon tarvitset itsesi lisäksi yhden toisen henkilön, hallituksen varajäsenen. Varajäsenen ei tarvitse omistaa osakkeita tai työskennellä yrityksessä.
Hallituksen vähimmäiskokoonpanot
[[TAULUKKO: hallitus]]
Pienin hallitus varajäsenellä on 1 + 1. Pienin hallitus ilman varajäsentä on 3 varsinaista jäsentä. Myös 2 + 1 on sallittu. Tarkista lisäksi yhtiöjärjestys: siinä voi olla jäsenmäärää tai varajäseniä koskevia lisävaatimuksia. OYL 6:8 §.
Kun varsinaisia jäseniä on vähintään kaksi, hallitukselle valitaan puheenjohtaja. Yksi jäsen ja yksi varajäsen eivät vielä muodosta kahden varsinaisen jäsenen hallitusta.
Kuvassa jäsen tarkoittaa varsinaista hallituksen jäsentä. Tarkista myös yhtiöjärjestyksen mahdolliset lisävaatimukset. OYL 6:8 §.
Hallituksen varajäsen: tehtävä ja vastuu
Varajäsen tulee varsinaisen jäsenen tilalle, kun tämä on estynyt hoitamasta tehtäväänsä. Tilanne voi syntyä esimerkiksi sairastumisen tai asian käsittelyyn liittyvän esteellisyyden vuoksi.
Kun hoidat itse hallituksen tehtävät, varajäsenen rooli voi jäädä arjessa vähäiseksi. Häneltä ei tavallisesti tarvita osallistumista päivittäiseen johtamiseen tai allekirjoitusta jokaiseen sopimukseen. Varajäsenyys ei myöskään itsessään anna omistusosuutta.
Hallituksen jäsenen tehtäviin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet koskevat varajäsentä hänen toimiessaan varsinaisen jäsenen sijaisena. Sijaisena hänen pitää perehtyä käsiteltäviin asioihin ja toimia huolellisesti yhtiön eduksi. Vastuu voi koskea hänen omia päätöksiään ja laiminlyöntejään. HE 109/2005 vp, OYL 6:8 §:n perustelut.
Ilmaisu ”vain nimi paperissa” kuvaa parhaimmillaan tehtävän vähäistä työmäärää normaalioloissa. Se ei tarkoita, ettei tehtävää tarvitsisi koskaan hoitaa. Myös varajäsen voi joutua huolehtimaan esimerkiksi tilinpäätöksestä tai kaupparekisteri-ilmoituksista, jos varsinainen jäsen on estynyt. PRH:n ohje vastuuhenkilöille.
Entä jos varajäsen on poistettu tai eronnut?
Töölön Osakeyhtiötoimistossa kohtaamme vanhoja yhtiöitä, joissa omistaja toimii yksin hallituksessa mutta varajäsen on poistettu tai eronnut eikä seuraajaa ole valittu. Yhden tai kahden jäsenen hallitus ilman varajäsentä on osakeyhtiölain vastainen. Kokoonpano pitää korjata, vaikka yhtiön arki olisi jatkunut normaalisti.
Kun ostat meiltä yhtiön ja valitset itsesi sen ainoaksi varsinaiseksi hallituksen jäseneksi, hallituksen muutokseen tarvitaan myös varajäsenen nimeäminen. Käymme kokoonpanon läpi kaupan yhteydessä. Yksi ostaja voi myös valita kolmen jäsenen hallituksen, jolloin laki ei edellytä varajäsentä.
Kuka kelpaa hallituksen varajäseneksi?
Varajäseneksi voi sopia esimerkiksi puoliso, vanhempi, täysi-ikäinen lapsi tai muu luotettava henkilö. Sukulaisuus ei estä valintaa, eikä tehtävä edellytä tiettyä koulutusta. Pyydä henkilön suostumus ja kerro, milloin sijaistamista voidaan tarvita.
Varajäsentä koskevat samat kelpoisuusehdot kuin varsinaista jäsentä. Hänen tulee olla täysi-ikäinen luonnollinen henkilö:
- jolle ei ole määrätty edunvalvojaa ja jonka toimintakelpoisuutta ei ole rajoitettu
- joka ei ole konkurssissa
- jota liiketoimintakielto ei estä toimimasta tehtävässä.
Yritystä tai muuta yhteisöä ei voi valita hallituksen jäseneksi tai varajäseneksi. OYL 6:10 §.
Asuinpaikka ETA-alueella arvioidaan molemmilta
Jos hallituksessa on yksi jäsen ja yksi varajäsen, kummankin on asuttava pysyvästi Euroopan talousalueella eli ETA-alueella, ellei PRH myönnä tarvittavaa lupaa. Varsinaisten jäsenten ja varajäsenten tilanne arvioidaan erikseen. Omistajan Suomessa asuminen ei siis poista ainoan varajäsenen mahdollista luvantarvetta.
Ratkaisevaa on asuinpaikka, ei kansalaisuus. Esimerkiksi Ruotsissa asuva varajäsen täyttää ETA-vaatimuksen. Alueen ulkopuolella asuminen edellyttää luvantarpeen selvittämistä, eikä luvan myöntäminen ole automaattista. PRH: luvat ETAn ulkopuolella asuville.
Uusi osakeyhtiö yksinyrittäjälle
Yhtiö ja sen hallinto kuntoon samalla kertaa
Voit ostaa uuden, käyttämättömän osakeyhtiön kokonaan itsellesi. Kaupan yhteydessä käymme läpi hallituksen kokoonpanon ja hoidamme sovitut hallituksen muutokset sekä edunsaajailmoituksen. Sinä nimeät tehtävään suostuvan varajäsenen.
Tutustu uusiin valmisyhtiöihin
Omistaja, hallitus ja toimitusjohtaja – kuka edustaa yhtiötä?
Pelkkä osakkeiden omistaminen ei anna oikeutta allekirjoittaa yhtiön puolesta. Tämä koskee myös sataprosenttista omistajaa.
- Omistaja käyttää osakkaan päätösvaltaa. Tavallisessa osakeyhtiössä osakkeenomistajat valitsevat hallituksen. Yksin omistavana voit valita jäseneksi itsesi.
- Hallitus edustaa osakeyhtiötä. Kun muodostat yksin varsinaisen hallituksen, voit lähtökohtaisesti allekirjoittaa yhtiön puolesta hallituksena. Oikeus perustuu hallitusasemaasi.
- Hallitus voi nimittää toimitusjohtajan. Hän voi edustaa yhtiötä yksin omaan tehtäväpiiriinsä kuuluvissa asioissa.
Usean jäsenen hallituksessa jokaisella jäsenellä ei automaattisesti ole yksin edustamisoikeutta. Toimitusjohtajankaan nimitys ei anna yleistä oikeutta tehdä mitä tahansa sopimuksia: lain mukainen oikeus liittyy hänen tehtäviinsä, kuten juoksevaan hallintoon. Laajempi oikeus voidaan järjestää yhtiöjärjestyksen määräyksellä tai sen sallimalla hallituksen päätöksellä. OYL 6:25–26 § ja PRH:n edustamisohje.
Toimitusjohtaja ei ole pakollinen. Voit halutessasi toimia itse sekä omistajana, hallituksen jäsenenä että toimitusjohtajana.
Myös yksin tehdyt päätökset kirjataan
Voit tehdä yhtiökokoukselle kuuluvan päätöksen ilman kokousta. Kirjaa päätös, päivää ja numeroi se sekä allekirjoita ja säilytä asiakirja. Hallituksen päätökset dokumentoidaan erikseen hallituksen päätöksinä. Sama henkilö voi päättää molemmissa rooleissa, mutta päätöksen asiakirjasta pitää selvitä, missä roolissa hän toimii. OYL 5:1 § ja 6:3 ja 6:6 §.
Osakeyhtiön perustaminen yksin: käytännön vaiheet
Kun hallituksen kokoonpano on selvillä, yhden henkilön osakeyhtiön perustaminen etenee näin:
- Päätä perustiedot. Valitse nimi, kotipaikka, toimiala, tilikausi ja osakkeiden määrä. Voit merkitä kaikki osakkeet itsellesi. Yksityisen osakeyhtiön osakepääoma voi olla 0 euroa.
- Valitse hallitus ja varajäsen. Varmista suostumukset, kelpoisuus, asuinpaikat ja yhtiöjärjestyksen vaatimukset.
- Laadi asiakirjat ja tee perustamisilmoitus. Tarvitset perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen. YTJ-palvelun ohjattu paketti muodostaa ne, jos sen käyttöehdot täyttyvät. Muussa tapauksessa liität itse laaditut asiakirjat.
- Huolehdi rekisteritiedoista. Yhtiö syntyy kaupparekisteriin rekisteröimisellä. Ilmoita edunsaajat ja hae toiminnan edellyttämiin Verohallinnon rekistereihin.
- Järjestä käytännön toiminta. Hoida pankkitili, kirjanpito, laskutus ja tarvittavat vakuutukset sekä luvat. Sovi, kuka seuraa määräaikoja.
PRH:n perustamisohjeesta voit tarkistaa ilmoittamistavan ja ajantasaiset maksut. Yhtiön rekisteröinti, pankkitilin avaaminen ja verorekisteröinnit ovat eri vaiheita. Jos toiminnan aloitus edellyttää EPR-merkintää, lue myös ennakkoperintärekisterin käsittelyajasta.
Perustamisen jälkeenkin yhtiön hallinto jatkuu: pidä rekisteritiedot ajan tasalla ja ilmoita tilinpäätös kaupparekisteriin jokaiselta tilikaudelta, vaikka toimintaa ei olisi. PRH:n ohje yhtiön velvollisuuksista.
Vaihtoehto: valmis uusi osakeyhtiö
Itse perustaminen sopii, kun haluat hoitaa ilmoitukset ja asiakirjat itse ja aloitusaikataulu antaa siihen tilaa. Valmis uusi osakeyhtiö on jo kaupparekisteriin merkitty, käyttämätön yhtiö, jonka voit ostaa kokonaan omistukseesi.
Töölön Osakeyhtiötoimiston kanssa kauppaan yhdistetään sovitut hallituksen muutokset, varajäsenen ilmoittaminen ja edunsaajatietojen päivittäminen. Valmisyhtiön ostaminen ei poista varajäsenen tarvetta, jos valitset yhden jäsenen hallituksen. Se kokoaa yhtiön hankinnan ja hallinnon muutokset samaan prosessiin.
Yhtiön olemassaolo ei yksin takaa pankkitilin tai verorekisteröintien valmiutta. Käymme nämä läpi valittavan yhtiön ja tarpeidesi mukaan. Lue laajempi vertailu: Osakeyhtiön perustaminen – milloin valmis osakeyhtiö on parempi vaihtoehto?
Yhden miehen osakeyhtiö vai toiminimi?
Molemmat sopivat yhden ihmisen harjoittamaan liiketoimintaan. Ero liittyy ennen kaikkea vastuuseen, hallintoon ja siihen, miten yrityksen varat erotetaan omistajan varoista.
Keskeiset erot yksinyrittäjälle
[[TAULUKKO: vertailu]]
Toiminimi voi olla hallinnoltaan kevyempi aloitus omaan työhön perustuvalle toiminnalle. Osakeyhtiö voi sopia, kun haluat rakentaa omistajastaan erillistä yritystä tai ottaa myöhemmin muita osakkaita mukaan. Verotuksen edullisuutta ei voi päätellä pelkästä yritysmuodosta: myös tulos, muu tulosi ja henkilökohtainen rahantarpeesi vaikuttavat. Verohallinto: yrityksen perustajan opas.
Lähteet
Lainsäädäntö ja viranomaisohjeet tarkistettu 15.09.2026. Yhtiökauppoja koskevat käytännön havainnot ovat Töölön Osakeyhtiötoimiston omia.
- Osakeyhtiölaki 5:1 § – osakkaiden päätösvalta ja kirjallinen päätös ilman yhtiökokousta.
- Osakeyhtiölaki 6:8–10 § – hallituksen kokoonpano, valinta ja kelpoisuus; 6:12 § – eroaminen.
- Osakeyhtiölaki 6:3 ja 6:6 § – päätösten dokumentointi; 6:17 ja 6:20 § – toimitusjohtajan tehtävät ja valinta; 6:25–26 § – yhtiön edustaminen.
- HE 109/2005 vp, 6 luvun 8 §:n perustelut – varajäsenen oikeudet ja velvollisuudet sijaisena.
- PRH: Luvat ETAn ulkopuolella pysyvästi asuville – varsinaisten jäsenten ja varajäsenten erillinen luvantarve.
- PRH: Tilintarkastajan valinta ja tilintarkastuslaki 2:2 § – kokorajat, tarkastelujakso ja poikkeukset.
- PRH: Osakeyhtiön perustaminen ja vastuuhenkilöiden velvollisuudet.
- Verohallinto: Yrityksen perustajan opas – yritysmuotojen verotus ja rahan nostaminen.
Oma yhtiö, selkeä aloitus
Haluatko uuden osakeyhtiön ilman perustamisvaiheen työtä?
Kerro, millaista toimintaa aloitat ja milloin tarvitset yhtiön. Autamme valitsemaan uuden valmisyhtiön ja sovimme hallituksen, varajäsenen sekä rekisteri-ilmoitusten hoitamisesta kaupan yhteydessä.
Tutustu uusiin valmisyhtiöihin
Kysy sopivaa yhtiötä →
