❓ Suora vastaus:
Valmiin osakeyhtiön ostaminen on riskialtista vain silloin, kun yhtiön taustaa ei tarkisteta. Osakkeenomistaja ei vastaa henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista, mutta yhtiön velat, verovastuut ja sopimukset pysyvät yhtiöllä omistajanvaihdoksen jälkeenkin. Siksi vanhan yhtiön verovelat, maksuhäiriöt, tilinpäätökset, sopimukset ja rekisteritiedot on käytävä läpi ennen kauppaa. Ammattimaiselta myyjältä ostettaessa tarkistus on tehty valmiiksi, ja myyjä antaa osakekauppasopimuksessa vakuutuksen yhtiön velattomuudesta.
Vanhan osakeyhtiön ostaminen herättää perustellun kysymyksen: mitä yhtiön historiasta siirtyy ostajalle? Osakekaupassa ostat saman oikeushenkilön, joten yhtiön mahdolliset velat, sopimukset ja laiminlyönnit eivät katoa omistajanvaihdoksessa. Riski on todellinen, mutta se on myös hallittavissa. Tässä artikkelissa kerromme, mitä vastuita vanhassa osakeyhtiössä voi olla, mistä ne tarkistetaan ja miten Töölön Osakeyhtiötoimisto varmistaa, että myymämme vanhemmat yhtiöt ovat velattomia ja puhtaita.
Miksi yhtiön historia siirtyy ostajalle osakekaupassa?
Osakeyhtiö on omistajistaan erillinen oikeushenkilö. Kun ostat yhtiön osakkeet, yhtiö itse ei muutu: sen Y-tunnus, rekisterihistoria, sopimukset, saatavat ja velat pysyvät samalla oikeushenkilöllä. Vaihtuu vain omistaja.
Tämä erottaa osakekaupan liiketoimintakaupasta. Liiketoimintakaupassa ostaja valitsee, mitkä omaisuuserät ja sopimukset siirtyvät, ja vanhat velat jäävät lähtökohtaisesti myyjäyhtiölle. Osakekaupassa tällaista valintaa ei ole. Yhtiö tulee kokonaisuutena, hyvine ja huonoine puolineen.
Osakeyhtiölain 1 luvun 2 §:n mukaan osakkeenomistajat eivät vastaa henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista. Ostajan oma omaisuus ei siis ole vaarassa yhtiön vanhojen velkojen vuoksi. Riski kohdistuu yhtiöön itseensä: sen varoihin, luottokelpoisuuteen, pankkisuhteeseen ja käyttökelpoisuuteen. Yhtiö, jolla on verovelkaa tai maksuhäiriömerkintä, ei palvele tarkoitustaan, vaikka omistaja olisi vaihtunut.
Aiemman hallituksen laiminlyönneistä vastaa osakeyhtiölain 22 luvun mukaan se hallitus, jonka toimikaudella laiminlyönti tapahtui. Käytännössä uusi hallitus joutuu kuitenkin korjaamaan perityt puutteet yhtiön varoilla, esimerkiksi ilmoittamaan puuttuvat tilinpäätökset ja maksamaan niistä määrätyt myöhästymismaksut.
Vertailun vuoksi: Töölön Osakeyhtiötoimiston uudet osakeyhtiöt ovat itse perustamiamme, eikä niillä ole liiketoimintaa, sopimuksia tai muuta historiaa. Niissä ei ole mitään tarkistettavaa. Vanhemman yhtiön arvo on juuri sen historiassa, eli rekisteröintivuodessa, voimassa olevissa rekisteröinneissä, pankkitilissä ja luottoluokituksessa. Siksi historia on tarkistettava huolellisesti ennen kauppaa.
Mitä vastuita vanhassa osakeyhtiössä voi olla?
Vanhan osakeyhtiön riskit ovat tunnettuja ja rajallisia. Ne voidaan käydä läpi järjestelmällisesti, kun tiedetään, mitä etsitään ja mistä.
[[TAULUKKO: vastuut]]
Yleisin ongelma ei ole suuri velka vaan hoitamaton yhtiö. Tyypillisessä tapauksessa omistaja on lopettanut toiminnan, jättänyt tilinpäätökset ja veroilmoitukset tekemättä ja antanut yhtiön ajautua. Seurauksena kasautuvat myöhästymismaksut, Verohallinnon arvioverotus ja rekisteripoistot. Tällaisen yhtiön ostaminen halvalla tulee kalliiksi, koska uusi omistaja maksaa laiminlyöntien korjaamisen.
Näin tarkistat vanhan osakeyhtiön ennen kauppaa
Suuri osa yhtiön tiedoista on julkisia ja tarkistettavissa ennen kuin edes otat yhteyttä myyjään.
- YTJ-palvelu. Yhtiön rekisteröinnit arvonlisävero-, ennakkoperintä- ja työnantajarekisteriin, rekisterihistoria sekä mahdollinen verovelkarekisterimerkintä. Maksuton.
- Kaupparekisteriote ja tilinpäätökset PRH:n Virre-palvelusta. Hallituksen kokoonpano, yhtiöjärjestys, tilinpäätösten rekisteröintitilanne sekä mahdollinen merkintä osakepääoman menettämisestä tai selvitystilasta.
- Luottotietoraportti. Suomen Asiakastiedon Rating Alfa -raportti tai Dun & Bradstreetin luottotietoraportti näyttää luottoluokituksen, maksuhäiriöt, velkojatiedot ja tilinpäätösanalyysin. Maksullinen, mutta ostohintaan nähden edullinen.
- Todistus ulosottorekisteristä. Ulosottolaitokselta saatava todistus näyttää vireillä olevat ja viimeaikaiset ulosottoasiat.
- Myyjältä pyydettävät asiakirjat. Verovelkatodistus tai OmaVero-yhteenveto, viimeiset tilinpäätökset tase-erittelyineen, luettelo voimassa olevista sopimuksista, osakasluettelo, hallituksen pöytäkirjat sekä kirjallinen selvitys vireillä olevista riidoista ja vastuusitoumuksista.
Rekisteritiedot eivät kerro kaikkea
Julkiset rekisterit ovat hyvä lähtökohta, mutta niillä on rajansa. Verovelkarekisteri näyttää vain 10 000 euron rajan ylittävät velat ja ilmoituslaiminlyönnit. Luottotietoraportti ei näytä yhtiön allekirjoittamia sopimuksia tai antamia takauksia. Viimeinen rekisteröity tilinpäätös voi olla yli vuoden vanha. Siksi myyjän toimittamat asiakirjat ja osakekauppasopimukseen kirjattu vakuutus täydentävät julkisia lähteitä. Jos myyjä ei toimita pyydettyjä asiakirjoja, se on itsessään syy jättää kauppa tekemättä.
Etsitkö tarkistettua vanhempaa osakeyhtiötä?
Katso valikoimamme vanhemmat yhtiöt rekisteröintivuosineen, rekisteröinteineen ja luottoluokituksineen. Saat yhtiökohtaiset tiedot tarkistettavaksi ennen päätöstä.Katso vanhemmat osakeyhtiöt
Miten Töölön Osakeyhtiötoimisto tarkistaa myytävät yhtiöt?
Emme välitä yhtiöitä muiden puolesta. Ostamme vanhemmat yhtiöt omaan varastoomme, ja otamme yhtiön myyntiin vasta, kun se on käynyt läpi kattavan juridisen ja taloudellisen tarkistuksen. Tarkistuksessa käymme läpi:
- kaupparekisteritiedot, yhtiöjärjestyksen ja rekisterihistorian
- tilinpäätökset ja kirjanpidon
- verovelat, veroilmoitusten tilan ja verovelkarekisterin
- maksukäyttäytymisen, maksuhäiriöt ja ulosottotiedot
- voimassa olevat sopimukset ja vastuusitoumukset
- omistushistorian ja edunsaajatiedot.
Rating Alfa ja RiskGuardian tarkistuksen työkaluina
Käytämme tarkistuksessa kahta toisistaan riippumatonta luottotietolähdettä.
Suomen Asiakastiedon Rating Alfa -raportti luokittelee yhtiön asteikolla AAA–C. Luokitus perustuu yhtiön talous- ja taustatietoihin ja arvioi todennäköisyyttä, että yhtiö saa maksuhäiriön seuraavan kolmen vuoden kuluessa. Raportti sisältää maksuhäiriöt, velkojatiedot, tilinpäätösanalyysin ja tunnuslukujen vertailun toimialaan.
Dun & Bradstreetin RiskGuardian on reaaliaikainen luottoriskien hallintapalvelu. Sen avulla tarkistamme yhtiön luottoluokituksen, maksukäyttäytymisen ja konkurssiriskin sekä seuraamme yhtiön tietojen muutoksia. Palvelu hälyttää, jos yhtiön tiedoissa tapahtuu olennainen muutos.
Kun yhtiöllä on olemassa oleva luottoluokitus, ilmoitamme sen yhtiökohtaisesti lähteineen ja ajankohtineen. Luottoluokitus voi muuttua, eikä se ole lupaus tulevasta.
Mitä emme ota myyntiin
Emme ota myyntiin yhtiötä, jolla on maksamattomia veroja tai muita velkoja, puutteellinen kirjanpito, vireillä oleva riita tai selvittämättömiä vastuita. Ostaja saa olennaiset tiedot ja saatavilla olevat asiakirjat tarkistettavaksi ennen päätöstä. Jos jokin asiakirja ei ole saatavilla, kerromme sen suoraan.
Myyjän vakuutus osakekauppasopimuksessa
Tarkistus kertoo, mitä yhtiöstä tiedetään kaupantekohetkellä. Myyjän vakuutus siirtää vastuun siitä, mitä ei tiedetä, ostajalta myyjälle.
Osakekauppasopimukseemme kirjataan myyjän vakuutus siitä, että yhtiö on velaton ja puhdas, ettei sillä ole tiedossa olevia piileviä vastuita eikä ilmoittamattomia velvoitteita. Sopimuksessa sovitaan myös myyjän vastuusta, jos vakuutus osoittautuu virheelliseksi.
Vakuutuksen arvo riippuu sen antajasta. Yksityishenkilöltä ostetussa yhtiössä vakuutuksen antaa henkilö, jonka tavoitettavuudesta ja maksukyvystä kaupan jälkeen ei ole varmuutta. Töölön Osakeyhtiötoimisto on toiminut vuodesta 1993 ja myynyt yli 6 000 yhtiötä. Vakuutuksen antaa yhtiö, joka on olemassa myös kaupan jälkeen.
Mitä vakuutus ei kata
Myyjän vakuutus koskee yhtiön tilaa kaupantekohetkellä. Se ei kata yhtiön tulevaa toimintaa, pankin päätöstä tilin käyttöoikeuksista eikä luottoluokituksen pysyvyyttä. Pankki tekee omistajanvaihdoksen yhteydessä oman asiakkaan tuntemisensa, ja luottoluokitus voi muuttua yhtiön uuden toiminnan mukaan.
Milloin vanhaa yhtiötä ei kannata ostaa?
Vanha osakeyhtiö ei ole aina oikea valinta. Jätä kauppa tekemättä tai valitse uusi yhtiö, jos jokin seuraavista pätee:
- Yhtiöllä on ollut laajaa liiketoimintaa, henkilöstöä tai takuuvastuita, ja toiminnan päättymisestä on vähän aikaa. Piilevien vastuiden riski on suurin juuri tällaisissa yhtiöissä.
- Myyjä ei toimita tilinpäätöksiä, verovelkatodistusta tai kirjanpitoa tai kiirehtii kauppaa. Puuttuva asiakirja on vastaus itsessään.
- Hinta on selvästi markkinatason alapuolella ilman selitystä. Halvin yhtiö on harvoin edullisin.
- Yhtiön historia ei tuo sinulle konkreettista hyötyä. Jos et tarvitse tiettyä rekisteröintivuotta, valmiita rekisteröintejä, pankkitiliä tai luottoluokitusta, uusi osakeyhtiö on yksinkertaisempi ja edullisempi valinta.
[[TAULUKKO: vertailu]]
Yhteenveto
Valmiin osakeyhtiön ostaminen ei ole riskialtista, kun yhtiön tausta on tarkistettu ja myyjä vastaa antamastaan vakuutuksesta.
- Osakekaupassa yhtiön velat, sopimukset ja laiminlyönnit pysyvät yhtiöllä. Ostaja ei vastaa niistä henkilökohtaisesti, mutta ne heikentävät yhtiön käyttökelpoisuutta.
- Tyypilliset riskit ovat verovelat, maksuhäiriöt, rekisteröimättömät tilinpäätökset, puutteellinen kirjanpito ja voimassa olevat sopimukset.
- YTJ, PRH:n Virre, luottotietoraportti ja ulosottorekisteri kattavat julkiset tiedot. Verovelkatodistus, tilinpäätökset ja sopimusluettelo pyydetään myyjältä.
- Töölön Osakeyhtiötoimisto tarkistaa vanhemmat yhtiöt ennen myyntiin ottamista, käyttää tarkistuksessa Asiakastiedon Rating Alfa -raporttia ja Dun & Bradstreetin RiskGuardian-palvelua ja myy vain velattomia yhtiöitä.
- Osakekauppasopimukseen kirjataan myyjän vakuutus yhtiön velattomasta ja puhtaasta statuksesta sekä myyjän vastuu, jos vakuutus osoittautuu virheelliseksi.
- Uudet osakeyhtiömme ovat itse perustamiamme, eikä niillä ole historiaa. Valitse vanhempi yhtiö vain, kun sen historia tuo konkreettisen hyödyn.
Tarvitsetko vanhemman osakeyhtiön, jonka tausta on tarkistettu?
Kerro, mitä yhtiöltä vaadit: rekisteröintivuosi, rekisteröinnit, pankkitili tai luottoluokitus. Suosittelemme valikoimastamme sopivan yhtiön ja toimitamme sen tiedot tarkistettavaksi ennen päätöstä.Kysy sopivasta yhtiöstä
Lähteet
- Finlex: Osakeyhtiölaki 624/2006
- PRH: Tilinpäätöksen myöhästymismaksu
- PRH: Virre-tietopalvelu
- YTJ: Yritys- ja yhteisötietojärjestelmä
- Suomen Yrittäjät: Verovelkarekisteri käyttöön – mitä se tarkoittaa käytännössä?
- Suomen Asiakastieto: Rating Alfa
- Dun & Bradstreet: RiskGuardian Suite
- Ulosottolaitos
- Töölön Osakeyhtiötoimisto Oy:n käytännön kokemukset vanhempien osakeyhtiöiden tarkistuksesta ja kaupoista vuodesta 1993
