Osakeyhtiön perustamisen erityispiirteet: Lakisääteiset vaatimukset
Osakeyhtiö perustetaan kuudessa vaiheessa:
perustamissopimuksen laatiminen
yhtiöjärjestyksen laatiminen
rekisteröinti kaupparekisteriin ytj.fi-palvelussa
pankkitilin avaaminen
verottajan rekistereihin ilmoittautuminen ja mahdollinen osakepääoman maksaminen
pakollisten vakuutusten hankkiminen.
Prosessi vie tyypillisesti 2-3 viikkoa ja maksaa minimissään 280 euroa. Tässä kattavassa oppaassa käymme läpi osakeyhtiön perustamisen keskeiset vaiheet, vaatimukset ja aikataulut. Saat selkeän kuvan siitä, mitä perustamisprosessiin kuuluu, paljonko se maksaa ja mitä toimenpiteitä tulee tehdä yhtiön perustamisen aikana ja sen jälkeen. Lisäksi opit, miten perustaa osakeyhtiö tehokkaasti ja välttää yleisimmät sudenkuopat. Artikkeli soveltuu erityisesti ensimmäistä osakeyhtiötään perustaville tai perustamista harkitseville yrittäjille.
Mitä Oy:n perustaminen tarkoittaa?
Osakeyhtiön perustaminen on prosessi, jossa luodaan juridisesti itsenäinen yrityskokonaisuus, joka on erillinen omistajistaan. Kyseessä on Suomen suosituin yritysmuoto, joka tarjoaa selkeät rakenteet ja toimintamallit yritystoiminnan harjoittamiseen. Perustaminen sisältää useita lakisääteisiä vaiheita, joiden kautta yhtiö saa virallisen aseman ja oikeuden harjoittaa liiketoimintaa.
Oy:n perustaminen: määritelmä ja erityispiirteet
Osakeyhtiö on yhtiömuoto, jossa omistajien vastuu rajoittuu heidän sijoittamaansa pääomaan. Tämä tarkoittaa, että yrityksen omistajat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön veloista tai sitoumuksista. Osakeyhtiö toimii itsenäisenä oikeushenkilönä, mikä mahdollistaa sopimusten tekemisen ja omaisuuden omistamisen yhtiön nimissä. Osakkeiden vapaa siirrettävyys tuo joustavuutta omistusjärjestelyihin, sillä osakkeita voidaan myydä tai siirtää eteenpäin tarpeen mukaan. Osakeyhtiön hallinto rakentuu selkeästi yhtiökokouksen, hallituksen ja mahdollisen toimitusjohtajan ympärille, mikä tekee päätöksenteosta johdonmukaista ja läpinäkyvää.
Miksi valita osakeyhtiö yritysmuodoksi?
Osakeyhtiömuoto soveltuu erinomaisesti monenlaiseen yritystoimintaan, niin pieniin kuin suurempiinkin yrityksiin. Yksi merkittävimmistä eduista on omistajien rajoitettu henkilökohtainen vastuu, mikä suojaa yrittäjän henkilökohtaista omaisuutta. Yritystoiminnan riskit rajoittuvat vain yhtiöön sijoitettuun pääomaan.
Osakeyhtiön verotuksellinen asema tarjoaa joustavia mahdollisuuksia tulojen nostamiseen. Yrittäjä voi optimoida verotustaan nostamalla varoja sekä palkkana että osinkoina. Yhtiön tulosta verotetaan kiinteällä 20 prosentin yhteisöverolla, mikä mahdollistaa pitkäjänteisen verosuunnittelun.
Osakeyhtiömuoto vahvistaa yrityksen ammattimaista kuvaa sidosryhmien silmissä. Tämä helpottaa usein rahoituksen saamista ja parantaa neuvotteluasemaa suurempien toimijoiden kanssa. Osakeyhtiö mahdollistaa myös sujuvan kasvun ja kehityksen, sillä uusien osakkaiden mukaan ottaminen ja ulkopuolisen pääoman hankkiminen on joustavaa.
Yrityksen jatkuvuuden kannalta osakeyhtiö on ihanteellinen ratkaisu. Omistajuuden siirto on yksinkertaista, eikä toiminta ole sidottu yksittäisiin henkilöihin. Tämä helpottaa merkittävästi esimerkiksi sukupolvenvaihdosten toteuttamista. Osakeyhtiön perustaminen on erityisen suositeltavaa kasvuhakuisessa liiketoiminnassa tai kun toimintaan liittyy taloudellisia riskejä. Se sopii erinomaisesti myös tilanteisiin, joissa liikevaihdon odotetaan kasvavan merkittäväksi tai kun liiketoiminta edellyttää huomattavia investointeja.
Osakeyhtiön perustamisen edellytykset
Osakeyhtiön perustaminen edellyttää huolellista suunnittelua ja tiettyjen lakisääteisten vaatimusten täyttämistä. Onnistunut perustamisprosessi vaatii perustajilta ymmärrystä keskeisistä velvoitteista ja vastuista. Perustamiseen liittyvät edellytykset varmistavat, että yhtiö voi toimia luotettavasti ja läpinäkyvästi suomalaisessa yritysmaailmassa. Näiden vaatimusten lisäksi on tärkeää ymmärtää, kuinka perustaa osakeyhtiö ja mitä vaiheita prosessi sisältää.
Perustajien määrä ja vaatimukset
Osakeyhtiön voi perustaa yksi tai useampi henkilö tai yhteisö. Yksityisen osakeyhtiön perustamiseen riittää yksi henkilö, joka voi toimia sekä ainoana osakkeenomistajana että hallituksen ainoana varsinaisena jäsenenä (hallituksen varajäsen tarvitaan erikseen). Perustajana voi toimia täysi-ikäinen luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, kuten toinen yritys tai yhteisö.
Perustajan luottotietojen ei tarvitse olla moitteettomat, sillä osakeyhtiön voi perustaa myös henkilö, jolla on maksuhäiriömerkintöjä. Tämä johtuu siitä, että osakeyhtiö on omistajistaan erillinen oikeushenkilö. On kuitenkin huomioitava, että maksuhäiriömerkinnät voivat vaikeuttaa käytännön toimintaa, kuten pankkitilin avaamista, vakuutusten saamista tai EPR-rekisteröintiä.
Osakepääoma ja sen merkitys
Yksityisen osakeyhtiön perustaminen ei enää vuodesta 2019 lähtien ole edellyttänyt minimiosakepääomaa. Tämä on madaltanut merkittävästi kynnystä osakeyhtiön perustamiseen. Vaikka pakollista minimipääomaa ei ole, yhtiöön sijoitettavan pääoman määrä kannattaa suunnitella huolellisesti liiketoiminnan tarpeiden mukaan. Riittävä osakepääoma luo uskottavuutta ja antaa taloudellista puskuria toiminnan alkuvaiheessa.
Osakepääoma muodostaa yhtiön alkuvarallisuuden ja toimii velkojien turvana. Se voidaan maksaa joko rahana tai apporttiomaisuutena, kuten koneina tai laitteina. Apporttiomaisuuden käyttäminen edellyttää kuitenkin erityistä tarkkuutta ja tilintarkastajan lausuntoa omaisuuden arvosta. Osakepääoman suuruus vaikuttaa myös siihen, miten yhtiö voi myöhemmin jakaa varoja osakkeenomistajille.
Hallituksen kokoonpano
Osakeyhtiöllä tulee olla hallitus, joka vastaa yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitukseen kuuluu yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos hallituksessa on vähemmän kuin kolme jäsentä, tulee siihen valita myös vähintään yksi varajäsen. Hallituksen jäseniltä ei vaadita osakeomistusta yhtiössä.
Hallituksen jäsenten tulee olla täysi-ikäisiä luonnollisia henkilöitä, jotka eivät ole konkurssissa tai liiketoimintakiellossa. Vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä tai varajäsenellä tulee olla asuinpaikka Euroopan talousalueella. Tästä vaatimuksesta voi poiketa vain Patentti- ja rekisterihallituksen erityisluvalla. Hallituksen jäsenten toimikausi jatkuu toistaiseksi, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä määräaikaisesta toimikaudesta
Töölön Osakeyhtiötoimisto
Valmisyhtiöitä 30 vuoden asiantuntemuksella -
Toimintavalmis osakeyhtiö heti käyttöösi.
Osakeyhtiön perustamisen vaiheet
Osakeyhtiön perustaminen etenee selkeänä prosessina, jossa jokainen vaihe rakentuu edellisen päälle. Huolellinen valmistelu ja oikea järjestys varmistavat sujuvan perustamisprosessin. Perustamisvaiheet kannattaa suorittaa tarkasti ja varmistaa, että kaikki tarvittavat dokumentit ovat asianmukaisesti laadittu. Prosessi lähtee liikenteeseen Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) ylläpitämässä Yritys- ja Yhteisötietojärjestelmässä osoitteessa ytj.fi.
Perustamisasiakirjojen laatiminen
Osakeyhtiön perustaminen alkaa perustamisasiakirjojen laatimisella. Tärkein näistä on perustamissopimus, jossa määritellään yhtiön perustamisen keskeiset ehdot. Perustamissopimuksessa sovitaan osakkeiden merkintähinnasta, hallituksen jäsenistä ja tilintarkastajista. Sopimuksessa tulee mainita myös tilikausi sekä osakkeiden määrä osakelajeittain. Perustamissopimuksen allekirjoituksella osakkeenomistajat merkitsevät perustamissopimuksessa mainitun määrän osakkeita.
Yhtiöjärjestyksen sisältö
Yhtiöjärjestys on osakeyhtiön sisäinen normisto, joka täydentää osakeyhtiölain säännöksiä. Sen vähimmäissisältöön kuuluu yhtiön toiminimi, kotipaikka ja toimiala. Toimiala kannattaa määritellä riittävän laajasti, jotta se kattaa sekä nykyisen että mahdollisen tulevan liiketoiminnan. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä myös muista asioista, kuten osakkeiden lunastusoikeudesta tai hallituksen jäsenten määrästä. Selkeä ja tarkoituksenmukainen yhtiöjärjestys helpottaa yhtiön hallinnointia ja ehkäisee myöhempiä erimielisyyksiä.
Lunastuslauseke on yhtiöjärjestykseen kirjattava määräys, joka antaa osakkeenomistajille tai yhtiölle oikeuden lunastaa ulkopuoliselle siirtyvät osakkeet. Tämä on tärkeä erityisesti perheyhtiöissä ja pienissä osakeyhtiöissä, joissa halutaan kontrolloida omistuspohjaa. Lunastuslausekkeessa määritellään lunastusoikeuden haltijat, lunastushinta ja lunastusaika. Jos lauseketta halutaan muuttaa myöhemmin, se edellyttää yhtiöjärjestyksen muuttamista ja määräenemmistöpäätöstä yhtiökokouksessa.
Osakeyhtiön rekisteröinti kaupparekisteriin
Osakeyhtiö syntyy juridisesti vasta, kun se merkitään kaupparekisteriin. Rekisteri-ilmoitus on tehtävä kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta. Ilmoitukseen liitetään perustamissopimus, yhtiöjärjestys sekä hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että perustamisessa on noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä. Lisäksi tarvitaan kuitti käsittelymaksun suorittamisesta. Rekisteröinnin yhteydessä yhtiö saa Y-tunnuksen, joka toimii sen virallisena tunnisteena kaikessa liiketoiminnassa.
Rekisteröintiprosessin kesto riippuu kaupparekisterin käsittelyruuhkasta ja ilmoituksen virheettömyydestä. Yleensä käsittely kestää muutamasta päivästä pariin viikkoon. Kun rekisteröinti on vahvistettu, yhtiö voi aloittaa virallisen liiketoimintansa. Samalla yhtiölle syntyy velvollisuus huolehtia kirjanpidosta ja muista lakisääteisistä velvoitteista.
Kauanko osakeyhtiön perustaminen kestää?
Osakeyhtiön perustaminen on järjestelmällinen prosessi, jonka kokonaiskesto vaihtelee muutamasta päivästä useampaan viikkoon. Huolellinen suunnittelu ja asiakirjojen oikea valmistelu nopeuttavat prosessia merkittävästi.
Prosessin kokonaiskesto
Nopeimmillaan osakeyhtiön perustaminen onnistuu reilussa viikossa, kun kaikki vaiheet etenevät sujuvasti. Keskimäärin koko prosessi perustamisasiakirjojen laatimisesta toiminnan aloittamiseen kestää kahdesta kolmeen viikkoa. Tämä aika osakeyhtiön perustamiseen sisältää kaikki pakolliset vaiheet perustamisasiakirjojen laatimisesta kaupparekisterimerkintään. Kannattaa huomioida, että EPR-rekisteröinti kestää usein jopa yli kuukauden.
Eri vaiheiden aikataulut
Perustamisasiakirjojen laadinta onnistuu parhaimmillaan yhden päivän aikana. Pankkitilin avaaminen voi kestää 48 tunnista jopa kuukauteen, riippuen valitusta pankista ja hakemusprosessin sujuvuudesta. On myös hyvä varautua siihen, että pankki saattaa kieltäytyä avaamasta yritysasiakkuutta, mikä voi edellyttää uuden pankin valintaa ja prosessin aloittamista alusta. Kaupparekisteriin tehtävän perusilmoituksen käsittely kestää normaalisti viidestä seitsemään arkipäivää.
Osakepääoman maksamisen jälkeen hallituksen jäsenten vakuutukset voidaan laatia välittömästi. Kun kaikki asiakirjat ovat valmiina, ne voidaan toimittaa kaupparekisteriin käsiteltäväksi. Kaupparekisterimerkinnän jälkeen yhtiö voi aloittaa toimintansa heti.
Mahdolliset viivästykset ja niiden välttäminen
Yleisimmät viivästykset syntyvät puutteellisista tai virheellisistä asiakirjoista. Pankkitilin avaamisessa voi tulla viiveitä, jos kaikkia tarvittavia dokumentteja ei ole heti saatavilla. Erityisesti selvitykset varojen alkuperästä ja tosiasiallisista edunsaajista kannattaa valmistella huolella.
Merkittävä viivästys voi syntyä ennakkoperintärekisteriin (EPR) hakeutumisen yhteydessä. Vaikka EPR-hakemus tehdään yrityksen perustamisen yhteydessä, verottaja lähettää lähes poikkeuksetta lisäselvityspyyntöjä OmaVeroon. Näillä lisäkysymyksillä verottaja varmistaa yritystoiminnan todellisen käynnistymisen. Tähän prosessiin on hyvä varautua ja vastata verottajan kyselyihin mahdollisimman nopeasti ja kattavasti.
Viivästysten välttämiseksi on tärkeää varmistaa, että kaikki perustamisasiakirjat on täytetty oikein ja tarvittavat liitteet ovat mukana. Kaupparekisteri-ilmoituksen käsittelyä nopeuttaa, kun lomakkeet on täytetty täsmällisesti ja kaikki vaaditut tiedot on annettu kerralla. On myös hyvä huomioida, että ruuhka-aikoina, kuten alkuvuodesta, käsittelyajat voivat olla tavallista pidempiä.
Minkälaisiin kustannuksiin kannattaa varautua?
Osakeyhtiön perustamiseen liittyy useita erilaisia kustannuksia, jotka on hyvä huomioida jo suunnitteluvaiheessa. Kustannusten määrä vaihtelee sen mukaan, perustetaanko yhtiö itsenäisesti vai käytetäänkö perustamispalveluita. Vaihtoehtona on aina myös valmiin osakeyhtiön ostaminen.
Pakolliset kulut ja maksut
Osakeyhtiön perustamisen välttämättömät viranomaiskulut koostuvat kaupparekisterin käsittelymaksuista. Sähköisen perustamisilmoituksen käsittelymaksu standardimuotoisen yhtiöjärjestyksen tapauksessa on 280 euroa ja paperisen ilmoituksen 380 euroa. Tämä maksu kattaa yhtiön rekisteröinnin kaupparekisteriin sekä Y-tunnuksen saamisen.
Osakepääoma ei ole enää pakollinen kustannus, sillä vuodesta 2019 lähtien yksityisen osakeyhtiön voi perustaa ilman osakepääomaa. Jos osakepääomaa kuitenkin sijoitetaan yhtiöön, se tulee maksaa kokonaisuudessaan ennen yhtiön rekisteröintiä.
Osakeyhtiön perustamisen ja aloittamisen kokonaiskustannukset
Osakeyhtiön perustamiseen ja toiminnan käynnistämiseen liittyy useita kustannuksia, jotka vaihtelevat valittujen palveluiden mukaan. Perustamiseen voi hankkia lisäpalveluita, kuten lakimiehen konsultointia yhtiöjärjestyksen laatimiseen (200-500 €/h) tai valmisyhtiön ostamisen (alkaen 800 €). Välttämätön kustannus on kirjanpitopalveluiden järjestäminen, jonka kuukausihinnat alkavat 100-150 eurosta riippuen tositteiden määrästä. Pelkkä perustaminen onnistuu minimissään 275 eurolla tekemällä kaikki itse sähköisesti, mutta asiantuntija-apua käytettäessä kustannukset ovat tyypillisesti 1000-2000 euroa. Näiden lisäksi tulee varautua toiminnan käynnistämisen kuluihin, kuten vakuutuksiin, toimitilakuluihin, markkinointiin ja työvälineisiin. Käyttöpääomaa tarvitaan myös ensimmäisten kuukausien juokseviin kuluihin ennen tulojen kertymistä. On tärkeää huomioida myös mahdollisten viivästysten, kuten pankkitilin avaamisen tai viranomaiskäsittelyn, aiheuttamat ylimääräiset kulut ja niiden vaikutus tulojen hankkimisen aloittamiseen.
Mitä tulee tehdä perustamisen jälkeen?
Osakeyhtiön perustamisen jälkeen on huolehdittava useista pakollisista toimenpiteistä, jotta liiketoiminta voidaan käynnistää asianmukaisesti. Nämä toimenpiteet luovat perustan menestyksekkäälle yritystoiminnalle ja varmistavat lakisääteisten velvoitteiden täyttymisen.
Rekisteröityminen eri viranomaisrekistereihin
Kaupparekisteriin rekisteröitymisen jälkeen yrityksen tulee liittyä tarvittaviin viranomaisrekistereihin. Ennakkoperintärekisteriin hakeutuminen on yleensä ensimmäinen askel, mutta on hyvä varautua siihen, että verottaja pyytää lähes aina lisäselvityksiä OmaVeron kautta varmistaakseen toiminnan todellisen käynnistymisen. Arvonlisäverorekisteriin ilmoittaudutaan, jos liikevaihto ylittää 15 000 euroa 12 kuukauden aikana. Työnantajarekisteriin liittyminen on välttämätöntä, jos yrityksellä on työntekijöitä tai se maksaa palkkoja säännöllisesti.
Kirjanpidon järjestäminen
Kirjanpito on osakeyhtiön lakisääteinen velvollisuus heti perustamisesta lähtien. Vaikka pienimuotoisen kirjanpidon voisi teoriassa hoitaa itse, ammattitaitoisen tilitoimiston palkkaaminen on suositeltavaa. Kirjanpitäjän kanssa tulee sopia selkeästi palvelun laajuudesta, kuten kuukausittaisesta kirjanpidosta, arvonlisäveroilmoituksista, tilinpäätöksestä ja veroilmoituksista. Lisäksi on tärkeää sopia tositteiden toimittamistavasta ja -aikataulusta sekä raportoinnin laajuudesta.
Vakuutusten hankkiminen
Osakeyhtiön tulee huolehtia tarvittavista vakuutuksista toiminnan alkaessa. YEL-vakuutus on pakollinen yrittäjälle, joka omistaa yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja työskentelee yrityksessä johtavassa asemassa. Vakuutus on otettava kuuden kuukauden kuluessa toiminnan alkamisesta. Muita tärkeitä vakuutuksia ovat vastuuvakuutus, oikeusturvavakuutus ja mahdolliset toimialakohtaiset vakuutukset. Työntekijöille on otettava lakisääteinen tapaturmavakuutus sekä järjestettävä työeläkevakuutus.
Yleisimmät haasteet ja kysymykset
Osakeyhtiön perustamisessa kohdataan usein haasteita, mutta huolellisella valmistautumisella monet niistä voidaan välttää. Yritystoiminnan alkuvaiheessa on tärkeää tunnistaa yleisimmät kompastuskivet ja tietää, mistä saa tarvittaessa apua.
Tyypilliset kompastuskivet
Pankkitilin avaaminen on muodostunut yhdeksi suurimmista haasteista osakeyhtiön perustamisessa. Pankit vaativat tarkkoja selvityksiä liiketoiminnasta ja rahojen alkuperästä, ja prosessi voi venyä useisiin viikkoihin. Toinen merkittävä haaste on ennakkoperintärekisteriin pääseminen, sillä verottaja pyytää lähes poikkeuksetta lisäselvityksiä toiminnan aloittamisesta.
Aloittavat yrittäjät kohtaavat usein haasteita myös palkanmaksun ja voitonjaon suunnittelussa. Epäselvyyttä aiheuttavat erityisesti YEL-vakuutuksen perusteet sekä osinkojen ja palkan verotukselliset erot. Myös arvonlisäverovelvollisuuden alkamisajankohta ja rekisteröitymisvelvollisuudet aiheuttavat usein kysymyksiä.
Ratkaisut yleisiin ongelmiin
Pankkitilin avaamisessa kannattaa olla yhteydessä useampaan pankkiin samanaikaisesti ja valmistella kattava liiketoimintasuunnitelma sekä selvitykset rahoituksesta etukäteen. Ennakkoperintärekisteriin liittyvissä kysymyksissä nopea reagointi verottajan lisäselvityspyyntöihin ja riittävän yksityiskohtaisten vastausten antaminen nopeuttaa prosessia.
YEL-vakuutuksen ja palkanmaksun suunnittelussa kannattaa hyödyntää kirjanpitäjän tai veroasiantuntijan osaamista. Arvonlisäverotukseen liittyvissä kysymyksissä verottajan ennakkoratkaisun pyytäminen voi tuoda varmuutta toimintaan.
Mistä saa apua?
Osakeyhtiön perustamiseen ja toiminnan aloittamiseen saa apua useista lähteistä. Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) tarjoaa kattavat ohjeet perustamisasiakirjojen laatimiseen ja rekisteröintiin. Verohallinnon sivuilta löytyy yksityiskohtaista tietoa verotukseen liittyvistä kysymyksistä ja rekisteröitymisestä.
Maksutonta neuvontaa tarjoavat alueelliset uusyrityskeskukset, ELY-keskukset ja TE-toimistot. Tilitoimistot ja lakiasiaintoimistot tarjoavat maksullista asiantuntija-apua vaativampiin kysymyksiin. Lisäksi yrittäjäjärjestöt tarjoavat jäsenilleen neuvontapalveluita ja vertaistukea.
Tärkeintä on muistaa, ettei kaikkea tarvitse osata itse. Asiantuntijoiden apu alkuvaiheessa voi säästää merkittävästi aikaa ja vaivaa sekä auttaa välttämään tyypillisimmät virheet.
