Osakeyhtiön myyminen
Osakeyhtiön myynti on usein suuri merkkipaalu yrittäjän uralla, sillä se merkitsee siirtymää joko uuteen liiketoimintaan tai kokonaan uuteen elämänvaiheeseen. Moni pohtii, miten osakeyhtiö myydään mahdollisimman sujuvasti ja taloudellisesti kannattavasti. Myyntiprosessiin liittyy lukuisia tärkeitä vaiheita, kuten yhtiön arvonmääritys, mahdollisten ostajien etsiminen sekä sopimusten laatiminen. Kokonaisuuteen vaikuttavat lisäksi verotuskysymykset, kuten osakeyhtiön myynnin verotus, sekä se, onko kyseessä pienen osakeyhtiön myynti vai jopa velallisen osakeyhtiön myynti.
Tässä artikkelissa keskitymme erityisesti liiketoiminnan lopettaneen osakeyhtiön myymiseen, jota kutsutaan usein myös pöytälaatikkoyritykseksi. Tällaisessa tilanteessa yrityksen myyminen on monesti huomattavasti helpompaa kuin yhtiön lopettaminen, sillä ostaja saa valmiiksi rekisteröidyn yhtiön ilman aktiivista liiketoimintaa, ja myyjä pääsee eroon pitkästä purkamisprosessista. Käymme läpi tärkeimmät seikat, jotka on hyvä huomioida ennen osakeyhtiön myyntiä ja sen aikana. Puhumme muun muassa siitä, milloin myynti on ajankohtaista, miten prosessi etenee käytännössä ja millainen rooli verotuksella on kaupanteossa. Lisäksi tarkastelemme erityistilanteita, kuten ennakkoperintärekisteristä poistetun yrityksen myymistä, sekä tutustumme kauppakirjan sisältöön ja merkitykseen. Tavoitteenamme on tarjota kattava opas, joka helpottaa sinua navigoimaan myyntiprosessin eri vaiheissa, erityisesti silloin kun kyseessä on jo toimintansa lopettanut yhtiö.
Milloin osakeyhtiön myynti on ajankohtaista?
Osakeyhtiön myynti voi nousta esiin monista eri syistä, eikä kyse ole aina siitä, että yrittäjä olisi aktiivisesti luopumassa toimivasta liiketoiminnasta. Erityisesti, jos yrityksen toiminta on jo päättynyt (ns. pöytälaatikkoyritys), saattaa myynti olla sopiva ratkaisu pitkän purkamisprosessin sijaan. Taustalla voi olla esimerkiksi halu vapauttaa pääomaa uuteen projektiin, muutos elämäntilanteessa tai yksinkertaisesti toive siirtyä muihin haasteisiin.
Pöytälaatikkoyrityksen myyminen on usein kevyempi prosessi kuin toiminnassa olevan yrityksen lopettaminen, koska aktiivisia asiakkuuksia, varastoa tai tuottavia sopimuksia ei ole. Samalla kaupan onnistuminen riippuu kuitenkin yhä omista tavoitteistasi sekä siitä, millaisessa kunnossa yrityksesi perustiedot ja taloudelliset velvoitteet ovat. Potentiaalisia ostajia voi löytyä esimerkiksi sijoittajista tai henkilöistä, jotka haluavat aloittaa oman toimintansa nopeasti valmiiksi rekisteröidyn yhtiön kautta.
Yrittäjän elämäntilanteen ja markkinatilanteen vaikutus
Omistajan henkilökohtainen elämäntilanne on usein ratkaisevassa roolissa, kun puntaroidaan osakeyhtiön myyntiä. Ehkä olet siirtymässä eläkkeelle, muuttamassa paikkakuntaa tai suunnittelemassa uutta liiketoimintaa. Myös terveyteen liittyvät syyt tai halu vapauttaa pääomaa toiseen projektiin voivat ajaa yrittäjää harkitsemaan kauppoja.
Töölön Osakeyhtiötoimisto
Valmisyhtiöitä 30 vuoden asiantuntemuksella -
Toimintavalmis osakeyhtiö heti käyttöösi.
Markkinatilanne vaikuttaa osakeyhtiön arvoon ja kysyntään. Esimerkiksi, jos toimialalla on parhaillaan voimakasta kasvua, ostajat saattavat olla valmiita maksamaan yhtiöstäsi korkeamman hinnan. Toisaalta heikompi taloustilanne tai alan murros voi tehdä myynnistä haastavampaa. Onkin tärkeää seurata aktiivisesti kilpailutilannetta ja markkinoiden suhdanteita, jotta osakeyhtiö myynti onnistuu oikeaan aikaan ja oikealla hinnalla.
Yhtiön toimialan ja kasvupotentiaalin arviointi
Vaikka yrityksellä ei enää olisikaan aktiivista toimintaa, on hyvä pohtia, millaisia vahvuuksia se voi tuoda ostajalle. Ehkä yrityksellä on vakiintunut nimi, säilynyt verkkotunnus tai vaikkapa rekisteröityjä lupia, joiden hankkiminen uudelle yhtiölle voisi viedä aikaa. Joskus ostaja haluaa nimenomaan valmiin yhtiön, jossa ei ole käynnissä olevia asiakassuhteita, mutta joka soveltuu nopeasti uuden toiminnan aloittamiseen.
Pienen, jo lopettaneen osakeyhtiön myynti voi olla varsin mutkatonta, jos sen taloushallinto on pidetty selkeänä ja velatonta tilaa on helppo todentaa. Tällöin ostaja ymmärtää nopeasti, millaisesta kokonaisuudesta on kyse ja voi halutessaan käynnistää toiminnan uudelleen. Jos yritys on kuitenkin velallinen, se ei automaattisesti estä myyntiä, mutta ostajan on syytä tehdä huolellinen due diligence -prosessi mahdollisten riskien kartoittamiseksi.
Loppujen lopuksi paras hetki myydä pöytälaatikkoyritys on silloin, kun yrittäjän henkilökohtainen tilanne ja markkinoiden kysyntä kohtaavat toisensa. Ennakkosuunnittelu, yhtiön perustietojen ajan tasalla pitäminen ja rehellinen viestintä ostajaa kohtaan takaavat, että myynti onnistuu mahdollisimman suoraviivaisesti – ja todennäköisesti myös tuottavammin.
Miten osakeyhtiö myydään käytännössä?
Osakeyhtiön myynti on monivaiheinen prosessi, joka kuitenkin helpottuu huomattavasti, jos kyseessä on liiketoimintansa jo lopettanut pöytälaatikkoyritys. Tällöin myyjän ei tarvitse huolehtia aktiivisista asiakassuhteista, juoksevista kuluista tai laajasta omaisuudesta, mikä nopeuttaa myyntiprosessia merkittävästi. Usein myyntiprosessi etenee vaiheittain: ensin kartoitetaan yrityksen tilanne ja mahdolliset ostajat, jonka jälkeen laaditaan tarvittavat asiakirjat ja varmistetaan, että kauppa sujuu sekä taloudellisesti että juridisesti ilman yllätyksiä.
Pöytälaatikkoyrityksen myynnissä ostajaa kiinnostaa erityisesti yhtiön puhtaus: onko sillä velkoja, sopimuksia tai muita taloudellisia vastuita, jotka voisivat muuttua ostajan ongelmiksi myynnin jälkeen? Ostajalle on iso etu päästä alkuun rekisteröidyllä yhtiöllä, jonka voi ottaa käyttöön lähes välittömästi. Myyjän näkökulmasta kauppa on nopeampi ja yleensä selvästi helpompi vaihtoehto kuin yhtiön purkaminen, joka voi sisältää lukuisia ilmoitus- ja selvitysvaiheita.
Myyntiprosessin keskeiset vaiheet
Valmistelu
Ennen kuin alat etsiä ostajaa, varmista, että osakeyhtiön perustiedot, kuten rekisterimerkinnät ja tilinpäätökset, ovat ajan tasalla. Jos yhtiöllä on vielä joitakin taloudellisia vastuita, ne kannattaa hoitaa kuntoon mahdollisimman pitkälle, jotta ostajan luottamus säilyy.
Ostajan löytäminen
Pöytälaatikkoyrityksellä ei ole aktiivista toimintaa, joten se saattaa sopia ostajalle, joka haluaa käynnistää liiketoiminnan nopeasti tai tarvitsee esimerkiksi toisen yhtiön konsernirakenteeseen. Ostajia etsitään usein yrittäjäfoorumeilta, yrityskauppapalveluista tai henkilökohtaisten kontaktien kautta. Myös yrityksemme Töölön Osakeyhtiötoimisto ostaa pöytälaatikkoyrityksiä!
Neuvottelut ja hintakeskustelut
Kun potentiaalinen ostaja ilmaisee kiinnostuksensa, käydään läpi yhtiön taustatiedot, mahdollinen nettovarallisuus ja mahdolliset jäljellä olevat velat tai vastuut. Neuvotteluissa sovitaan hintapyyntö ja muut kaupan ehdot, kuten kauppakirjan sisältö ja maksuehdot.
Kauppakirjan laatiminen
Sopimusvaiheessa laaditaan kauppakirja, jossa määritellään tarkasti kaupan kohde, hinta, maksuaikataulu sekä myyjän ja ostajan vastuut. Pöytälaatikkoyrityksen myynti on yleensä suoraviivaisempi kuin aktiivisen yhtiön kauppa, mutta asiakirjoihin on silti syytä panostaa tarkkuuden ja selkeyden vuoksi.
Rekisterimuutokset
Lopuksi uudet omistustiedot ja muut mahdolliset muutokset (kuten hallituksen kokoonpano tai yhtiön nimi) ilmoitetaan Patentti- ja rekisterihallitukselle. Tämän jälkeen pöytälaatikkoyritys siirtyy virallisesti uudelle omistajalle, joka voi alkaa suunnitella tai käynnistää haluamaansa liiketoimintaa.
Yhtiön arvonmääritys ja due diligence
Yhtiön arvonmääritys on keskeinen osa myyntiprosessia. Vaikka pöytälaatikkoyrityksen arvo voi olla vähäisempi kuin aktiivisesti toimivan yrityksen, kauppahinta voi silti muodostua merkittäväksi, jos yhtiöllä on joitakin erikoisia etuja. Näitä voivat olla esimerkiksi olemassa olevat luvat tai rekisteröinnit, tunnettu toiminimi tai valmis asiakas- ja kumppaniverkosto, jos sellainen on jollain tasolla vielä jäljellä. Myös puhtaat tilinpäätökset ja hyvä maine lisäävät yrityksen myyntiarvoa.
Due diligence -prosessi on ostajan tapa varmistua siitä, että kaikki yhtiötä koskevat tiedot pitävät paikkansa. Käytännössä ostaja käy läpi esimerkiksi tilinpäätöstiedot, veroilmoitukset ja mahdolliset sopimukset. Jos kyseessä on velallinen osakeyhtiö, due diligence korostuu entisestään: ostajan on tiedettävä tarkasti, kuinka paljon ja millaisista veloista on kyse sekä millaisia riskejä niihin liittyy. Myyjän kannalta onkin tärkeää valmistautua avoimuuteen ja huolehtia, että kaikki dokumentit ovat helposti saatavilla. Läpinäkyvyys nopeuttaa prosessia ja kasvattaa ostajan luottamusta, mikä voi heijastua suoraan parempana kauppahintana.
Osakeyhtiön myynti ja verotus
Verotus näyttelee merkittävää roolia osakeyhtiön myyntiprosessissa, ja oikeanlaisella verosuunnittelulla voidaan saavuttaa huomattavia säästöjä. Erityisesti pöytälaatikkoyrityksen, eli toimintansa lopettaneen osakeyhtiön, myyntiin kannattaa perehtyä huolellisesti myös verotuksen näkökulmasta. Vaikka liiketoimintaa ei tällä hetkellä olisi, myynnin yhteydessä voi yhä syntyä verovelvoitteita, joista on tärkeää olla tietoinen etukäteen. Hyvä valmistautuminen auttaa varmistamaan, että kaupanteko sujuu ostajan ja myyjän kannalta mahdollisimman suotuisasti ilman ikäviä taloudellisia yllätyksiä.
Verosuunnittelu ennen kauppaa
Verosuunnittelu kannattaa aloittaa jo siinä vaiheessa, kun alat harkita osakeyhtiön myymistä. Jos yhtiö on pöytälaatikkoyritys, eikä sillä ole enää aktiivista liiketoimintaa, verotettavia tuloja ei välttämättä kerry myyntihetken ympäriltä. Tämä voi kuitenkin muuttua, mikäli yhtiössä on ollut esimerkiksi omaisuutta, saamisia tai muuta verotettavaa pääomaa.
Yrityksen varallisuus: Mikäli yhtiöllä on varoja tai kiinteistöjä, niiden käypä arvo vaikuttaa kauppahintaan ja siten potentiaaliseen verotaakkaan.
Mahdolliset tappiot: Jos yhtiöllä on aiemmilta vuosilta kertyneitä tappioita, ne voivat pienentää verotettavaa voittoa. Kannattaa kuitenkin selvittää ennakkoon, ovatko tappiot hyödynnettävissä omistusmuutoksen jälkeen.
Osakkaan verotus: Myyjälle voi koitua veroseuraamuksia myyntivoitosta. Jos omistus on kestänyt pitkään ja myyjä toimii yksityishenkilönä, voidaan hyödyntää erilaisia verohelpotuksia tai -vähennyksiä. Siksi voi olla järkevää konsultoida veroasiantuntijaa tai tilitoimistoa jo ennen ostajan etsimistä.
Hyvin suunniteltu verorakenne voi merkittävästi parantaa myyntikaupan kannattavuutta. Erityisesti pienen osakeyhtiön myynnissä, jossa kauppasumma voi olla suhteellisen pieni, on tärkeää huomioida, ettei verotus vie kohtuuttoman suurta osaa myyntivoitosta.
Luovutusvoiton verotus ja muut verovelvoitteet
Kun osakeyhtiön omistusosuudet myydään, kyse on osakkeiden luovutuksesta. Pöytälaatikkoyrityksen kaupassa luovutusvoitto (tai -tappio) muodostuu siitä hinnasta, joka ylittää (tai alittaa) myyjän osakkeiden hankintamenon. Tämä luovutusvoitto verotetaan yleensä pääomatulona myyjän verotuksessa, ellei myyjä ole yhtiö itse tai kaupassa ei sovelleta joitain erityissäännöksiä (esimerkiksi holdingyhtiöjärjestelyissä).
Luovutusvoiton verotus: Suomessa luovutusvoitto verotetaan yleensä kiinteällä prosentilla, joka on sidoksissa pääomatuloveroasteikkoon. Verokanta voi olla 30 % tai 34 % riippuen luovutusvoiton suuruudesta.
Hankintameno-olettama: Mikäli alkuperäinen hankintahinta ei ole tiedossa tai se on hyvin alhainen, hankintameno-olettamaa voidaan joskus hyödyntää. Tämä tarkoittaa, että tietyssä tilanteessa osakkeiden hankintahinnaksi voidaan verotuksessa laskea 20 % tai 40 % myyntihinnasta, mikä saattaa alentaa verotettavaa voittoa.
Yrityksen verotilanne: Vaikka pöytälaatikkoyritys ei tällä hetkellä harjoittaisi toimintaa, ostaja haluaa usein varmistua, ettei yhtiölle ole kertynyt maksamattomia veroja tai muita verovelkoja. Siksi on tärkeää huolehtia siitä, että yhtiö on esimerkiksi ennakkoverojen ja alv-velvoitteiden osalta “puhtain paperein”.
Näiden seikkojen läpikäynti kuuluu usein osaksi due diligence -prosessia, jolloin ostaja käy tarkasti läpi yhtiön taloudellisen tilanteen ja varmistaa, ettei myyntiin liity piileviä vastuita. Myyjän kannalta avoimuus ja ajantasaiset tiedot yhtiön veroasioista ovat paras tapa ehkäistä jälkikäteen ilmeneviä ongelmia. Mahdollisimman selkeä verotuskuva niin myyjälle kuin ostajallekin tekee kaupan solmimisesta sujuvaa ja rakentaa luottamusta osapuolten välille.
Osakeyhtiön myynti kauppakirja – mitä siihen sisältyy?
Osakeyhtiön myyntiä ei kannata viimeistellä suullisesti tai pelkillä sähköpostiviesteillä, vaan juridisesti pätevä kauppakirja on ehdottoman tärkeä osa kaupantekoa. Erityisesti pöytälaatikkoyrityksen myynnissä selkeät kirjalliset sopimusehdot varmistavat, että kumpikin osapuoli tietää tarkalleen, mitä on luovuttamassa tai vastaanottamassa. Kauppakirjassa määritellään kaikki myyntiin liittyvät olennaiset tiedot, kuten kaupan kohde, kauppahinta ja osapuolten väliset vastuut sekä oikeudet.
Kauppakirjan tärkeimmät ehdot ja liitteet
Kaupan kohde ja hinta: On yksiselitteisesti kerrottava, mitä osakkeita kauppa koskee ja millä hinnalla ne siirtyvät ostajalle.
Kauppahinnan maksuaikataulu: Jos maksu suoritetaan useammassa erässä, nämä tulee aikatauluttaa ja mahdollisten viivästyskoron ehdot määritellä.
Yhtiön taloudellinen tilanne: Myyjän on hyvä vakuuttaa, ettei yhtiöllä ole piileviä velkoja tai vastuita, joita ei ole erikseen ilmoitettu. Tähän voidaan liittää tilinpäätöstiedot tai muita talousraportteja.
Vastuunjakokysymykset: Mitä tapahtuu, jos jälkikäteen löytyy velkoja tai sitoumuksia, joista ostajalle ei ole kerrottu? Kauppakirjassa sovitaan, miten mahdolliset reklamaatiot käsitellään.
Liitteet: Tyypillisiä liitteitä ovat yhtiön viimeisin tilinpäätös, tase-erittely, verotustiedot tai selvitys velkojen tilanteesta. Lisäksi pöytäkirjoja ja kaupparekisteriotteita voidaan lisätä varmistamaan yhtiön puhtaus.
Hyvin laadittu kauppakirja ei ainoastaan suojaa molempia osapuolia, vaan se myös nopeuttaa kaupan rekisteröintiä ja luo luottamusta koko prosessin ajan. Mitä perusteellisemmin dokumentit on koottu, sitä vähemmän jälkikäteisiä erimielisyyksiä yleensä ilmenee.
Tarvitaanko lakimiehen tai muun asiantuntijan apua?
Vaikka pöytälaatikkoyrityksen myynti on usein yksinkertaisempi prosessi kuin aktiivisesti toimivan osakeyhtiön luovutus, juridiset seikat kannattaa aina hoitaa ammattilaisen avulla. Lakimies, yritysvälittäjä tai muu taloushallinnon asiantuntija varmistaa, että kauppakirja ja muut dokumentit ovat lainmukaisia ja kattavia. Näin vältytään turhilta riskeiltä sekä myyjän että ostajan näkökulmasta.
Jos sinulla on jo lopetettu osakeyhtiö ja harkitset sen myymistä, yrityksemme Töölön Osakeyhtiötoimisto ostaa aktiivisesti yhtiöitä. Meidän kauttamme kauppa hoituu nopeasti, turvallisesti ja helposti – säästät aikaa ja vaivaa verrattuna yhtiön purkamiseen. Ota yhteyttä, niin etsimme yhdessä parhaan mahdollisen ratkaisun yhtiösi tulevaisuudelle.
